开云手机站官方网站入口（以下简称“公司”）第五届董事会 第二次会议于 2020 年 3 月 4 日在公司会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2020 年2 月28 日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中廖凯先生、 易增辉先生、甄峰先生、王辉先生、罗守生先生、伍利娜女士以通讯方式出席会议，会议由公司董事长周发展先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案： 

       一、审议通过《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》 

公司董事李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议：罢免公司第五届董事会董事长周发展先生，理由为：周发展先生在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑，提请董事会罢免周发展先生第五届董事会董事长职务。 

       本议案同意 5 票，反对 4 票，弃权 0 票。 

       董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：业绩达到 历史新高，无理由罢免。

       董事易增辉先生对本议案投反对票，其反对的理由为：所有议案董事应先沟通，一切应以董事会和谐为大局，现目前董事会各董事本人认为还是尽职敬业的，且公司 2019 年业绩也创历史新高，因此目前董事会没有作调整的必要。

       独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：周发展先生担任董事长期间，公司主营业务稳步发展，企业成本得到有效控制，各项经营指标快速增长，2019 年取得了归母净利润同比增长60%以上的优异成绩。为保持公司的持续快速发展，本人反对罢免公司第五届董事会董事长周发展先生。

       独立董事伍利娜女士对本议案投反对票，其反对的理由为：据公 司 2019 年业绩快报，公司营收 14.47 亿，同比增长 15.85%；净利润 1.69 亿，同比增长 60.12%。说明公司在董事长周发展先生任职期间 经营成效稳中有升，主营业务继续保持稳步发展趋势，成本控制加强致使营业总成本下降明显。董事长及董事会保持稳定，有利于降低公司运营的未来不稳定性，维护公司市场形象及正常运营发展。

       二、审议通过《关于选举李臻先生为公司第五届董事会副董事长 的议案》

       公司董事李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议：选举李臻先生 为公司第五届董事会副董事长，理由为：根据《公司章程》的规定， 为保障公司日常经营有序开展及董事会的正常运行，提议选举李臻先 生为公司第五届董事会副董事长，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，简历如下：

       李臻先生：1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院金融工商管理硕士。曾任职于南京证券、兴业证券、上海 德晖投资管理有限公司，现任本公司董事、上海执古资产管理有限公司执行董事、总经理，未直接持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

       本议案同意 6 票，反对 3 票，弃权 0 票。

       董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：李臻不了解公司业务。

       董事易增辉先生对本议案投反对票，其反对的理由为：所有议案董事应先沟通，一切应以董事会和谐为大局，现目前董事会各董事本人认为还是尽职敬业的，且公司2019年业绩也创历史新高，因此目前董事会没有作调整的必要。

       独立董事伍利娜女士对本议案投反对票，其反对的理由为：董事长及董事会保持稳定，有利于降低公司运营的未来不稳定性，维护公司市场形象及正常运营发展。

特此公告。

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 董事会 

 2020 年 3 月 4 日